Что делать если учредитель фирмы умер

В  бизнесе  возможно  все.   

Даже,  если  дела  в компании идут хорошо, между акционерами нет принципиальных разногласий, а общее собрание и единоличный исполнительный орган тесно взаимодействуют без каких-либо споров, все может пойти не так.  Рассмотрим подробнее трагичную ситуацию,  когда  умирает  один  из  учредителей непубличного  акционерного  общества,  а  точнее, что необходимо делать в такой ситуации с юридической точки зрения.  Смерть  одного  из  учредителей  (акционеров) непубличного  акционерного  общества  влечет  за собой те же правовые последствия, что и смерть одного из учредителей (акционеров) публичного АО – в данном случае законодательство не проводит каких-либо различий.  

Также сразу оговоримся,  что  в  большинстве  случаев  другим  учредителям  (акционерам)  или  органам  управления акционерным  обществом  не  придется  предпринимать никаких активных действий.  По общему правилу в случае смерти лица его имущество (в том числе акции общества) переходят к его наследникам по закону или по завещанию.   Пункт  3  статьи  1176  Гражданского  кодекса РФ  также  прямо  на  это  указывает:  «В  состав  наследства  участника  акционерного  общества  входят  принадлежавшие  ему  акции.   Наследники,  к которым  перешли  эти  акции,  становятся  участниками  акционерного  общества».   В  этом  одно из главных отличий правового режима участия в акционерных обществах от участия в ООО – последние  вправе  ограничить  положениями  учредительных  документов  переход  доли  умершего участника к новому лицу, у акционеров АО и ПАО выбора нет – наследники становятся такими же  акционерами  автоматически.

В  случае,  если законные наследники заявляют свои права на акции  умершего  учредителя  нотариусу  в  установленном  порядке,  возникает  лишь  одна  проблема.  Согласно положениям Гражданского кодекса принятое  наследство  признается  принадлежащим наследнику со дня открытия наследства независимо от времени его фактического принятия, а также независимо от момента государственной регистрации права наследника на наследственное имущество, когда такое право подлежит государственной регистрации (пункт 4 статьи 1152 ГК РФ).  

В  то  же  время  Федеральный  закон  от  22. 04. 1996 № 39ФЗ «О рынке ценных бумаг» указывает другой  срок  приобретения  права  на  акции  –  с  момента  внесения  приходной  записи  по  лицевому счету  приобретателя  либо  с  момента  внесения приходной записи по счету депо приобретателя (статья 29).  В период между этими двумя событиями  –  открытием  наследства  нотариусом  и  внесением  соответствующей  записи  в  реестр  или  у депозитария – возникает правовая неопределенность.   

Однако  суды  делают  однозначный  вывод: наследник вправе участвовать в общих собраниях акционеров  со  дня  открытия  наследства  (Определение ВАС РФ от 27. 12. 2011 № ВАС17216/11 по делу № А491925/2011, Постановление Арбитражного  суда  Центрального  округа  от  23. 09. 2014  по делу  №  А147775/2013).   Соответственно,  в  случае открытия  наследства  учредителя  лучше  установить  связь  с  нотариусом,  который  занимается этим  наследственным  делом,  и  постоянно  актуализировать  информацию  о  наследнике  акций.  

Также обратите внимание: если в отсутствие акционера-наследника (не уведомленного о проведении общего собрания) будет принято решение о преобразовании АО в ООО, ему будет положена доля в преобразованном обществе (Постановление ФАС Поволжского округа от 18. 03. 2008 по делу № А492296/07). Совсем по-другому обстоят дела, если наследство  никто  не  принимает  (наследников  нет,  все они  отстранены  от  наследования  или  никто  из них не имеет права наследовать).  В таком случае акционерам необходимо обратиться к нотариусу и сделать все возможное для поиска надлежащих наследников – в противном случае имущество будет считаться выморочным и перейдет в собственность Российской Федерации.  

Также  отметим  организационно-регистрационные  последствия  смерти  учредителя  (акционера)  АО.   Согласно  абзацу  5  пункта  4  статьи  5 Федерального  закона  от  08. 08. 2001  №  129ФЗ  «О государственной  регистрации  юридических  лиц и индивидуальных предпринимателей» «в случае изменения паспортных данных и сведений о месте жительства учредителей (участников) юридического  лица  –  физических лиц,  лица,  имеющего право без доверенности действовать от имени юридического лица, и индивидуального предпринимателя  регистрирующий  орган  обеспечивает внесение указанных сведений в соответствующий государственный реестр на основании имеющихся  у  такого  органа  сведений  о  паспортных  данных и местах жительства физических лиц, полученных от органов, осуществляющих выдачу или замену  документов,  удостоверяющих  личность гражданина  Российской  Федерации  на  территории  Российской  Федерации,  либо  регистрацию физических лиц  по  месту  жительства  в  установленном  законодательством  Российской  Федерации о налогах и сборах порядке, не позднее пяти рабочих дней со дня их получения».  

Таким образом,  можно  заключить,  что  законодательство  не предъявляет  к  акционерному  обществу  требований внести изменения в информацию об учредителях, содержащуюся в ЕГРЮЛ. Таким образом, в большинстве случаев смерть одного из учредителей не потребует от других акционеров АО активных действий – главной целью должно  быть  определение  наследника  акций  и установление  с  ним  контакта.   В  период  неопределенности (до внесения изменений в реестр или записи депозитария) лучше также не проводить общие собрания.