Условие об оплате третьим лицом в договоре Образец

Работы оплатят, когда заказчик получит деньги от контрагента или результаты экспертизы. Судебная практика.

Оплату за работы можно привязать к действиям, которые зависят от заказчика или третьих лиц, например госорганов. Такие условия суды называют частично потестативными: хотя сторона не может напрямую решать, наступит ли условие, у нее есть возможность на это повлиять. Например, обусловить оплату результатами экспертизы.

Потестативные условия в договоре

Потестативные условия выгодны заказчикам, но советуем не ограничиваться ими и добавить, какие именно шаги лежат на заказчике, чтобы условие наступило. Так минимизируете споры о добросовестности вашей компании. Например, заказчик должен подготовить документы, пригласить эксперта. Если специально бездействует, суды посчитают, что условие наступило. Так, субподрядчик должен был получить часть оплаты, когда стороны подпишут акт приемки. Остаток — при условии, что генподрядчик получит положительное заключение экспертизы и оплату от заказчика.

 

Но генподрядчик не сдавал документацию на экспертизу, и заказчик ее не утверждал. Две инстанции отказались взыскать оплату в пользу субподрядчика, с чем не согласилась кассация. В договорах подряда условия об оплате в зависимости от действий третьих лиц или событий, которые зависят от их воли, — сложившаяся практика. Но если сторона поставила исполнение обязательства в такую зависимость, должна принимать разумные меры, чтобы содействовать контрагенту. Если недобросовестно бездействует, суд вправе признать: условие сработало.

 

Постановление АС Западно-Сибирского округа от 07.10.2021 по делу № А81-7248/2020

 

Если оплата работ зависит от того, поступят ли генподрядчику деньги от его контрагента, суд проверит: пытался ли генподрядчик их получить. В частности, предъявлял ли работы к приемке вовремя. Если сам затянул приемку, не подготовил нужные документы, а заказчик в результате отказался от договора, субподрядчика нельзя лишать оплаты.

 

Определение ВС от 28.05.2020 по делу № А40-177112/2018

 

ПРИМЕР ФОРМУЛИРОВКИ «Оплата выполненных Субподрядчиком работ производится поэтапно, в течение 10 (десяти) календарных дней с даты поступления денежных средств Подрядчику от Генерального заказчика за соответствующий этап работ».

 

В договорах поставки стороны вправе установить: оплата зависит от того, продаст ли покупатель товар. Суды считают такое условие законным и отказываются взыскивать с покупателя деньги, если оно не наступило. Советуем в такой ситуации прямо прописывать в договоре, что цель сделки — перепродажа, а также детализировать, что для нее предпринимает покупатель.

 

Так будет проще обосновать, что не бездействовали. Условия о приемке, которые снизят риски споров и убытков. Решения для договора поставки Так, поставщик требовал заплатить 3,4 млн руб. за товар, но три инстанции взыскали только 2 тыс. руб. В договоре прямо указали, что товары покупатель приобретает для торговли в розницу, а оплату поставщику перечисляет по факту продажи потребителям. Кассация отметила: это потестативное условие. Оно зависит от действий стороны и не противоречит закону. У поставщика есть способ защиты в такой ситуации: доказывать, что покупатель недобросовестно способствовал тому, что условие не наступило.

 

Постановление АС Западно-Сибирского округа от 31.01.2023 по делу № А45-8996/2022

 

При этом суды не допускают ситуацию, когда у покупателя остаются «подвешенные» обязательства на неизвестный период. То есть товар он получил, но условие об оплате не наступило и не факт, что вообще наступит. В этом случае суд будет определять разумный срок для исполнения либо прекратит договор. Лучше сразу оговаривать предельный срок оплаты или возврата товара, если не удастся перепродать. Аналогично и в договорах займа. Например, суд посчитал незаконным, что возврат долга зависит от того, купит ли третье лицо чужой участок. Такое условие зависит исключительно от третьих лиц и делает заем фактически бессрочным.

 

Постановление Второго ААС от 22.09.2021 по делу № А82-16712/2019

 

В одном из дел покупатель доли в обществе должен был расплатиться за нее квартирами, а если до договорной даты не передаст, то перечислить их рыночную стоимость. Дом недостроили, и продавец потребовал деньги. Покупатель возражал, что условие не наступило по вине продавца: он и другие участники общества скрыли, что именно оно нарушало строительные нормы. Две инстанции отказали в иске, с чем не согласилась кассация. Нельзя допускать подобную неопределенность между сторонами. Если в договоре нет даты, когда условие должно наступить, встречную обязанность следует выполнить в разумный срок.

 

При пересмотре дела суды отметили, что условие о выплате рыночной стоимости квартир — факультативное обязательство, и взыскали деньги. А50 Постановление АС Уральского округа от 27.04.2021 по делу № А50-6196/2020

 

ПРИМЕР ФОРМУЛИРОВКИ «Товары приобретаются покупателем для их дальнейшей продажи в розницу. Оплата за переданный товар производится покупателем по факту его реализации третьим лицам (потребителям). Оплата за товар производится один раз в неделю не позднее последнего рабочего дня недели, следующей за неделей, когда был реализован товар».