Что значит сделка с заинтересованностью и как ее оспорить в суде

С 01.01.2017 изменится порядок оспаривания крупных сделок и сделок с заинтересованностью

С 1 января 2017 года вступает в силу Федеральный закон от 03.07.2016 № 343-ФЗ «О внесении изменений в Федеральный закон «Об акционерных обществах» и Федеральный закон «Об обществах с ограниченной ответственностью» (в части регулирования крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность)» подписанный Президентом РФ 3 июля 2016 года.

Принятый закон направлен на совершенствование таких институтов, как крупные сделки и сделки, в совершении которых имеется заинтересованность.

Первое, на что следует обратить внимание, это изменение квалификации сделки – какую сделку нужно считать крупной и сделкой с заинтересованностью. В частности, в определении сделки с заинтересованностью исключается такое понятие как «аффилированные лица». Теперь будут использоваться понятия «контролирующее лицо» и «подконтрольные лица», которые определены Федеральным законом «О рынке ценных бумаг» в редакции, введенной в действие с 1 июля 2016 года Федеральным законом от 29 июня 2015 года N 210-ФЗ (п.1. ст. 81 Закона «Об Акционерных обществах», п.1. ст. 45 Закона об «Обществах с ограниченной ответственностью»). Касаемо крупных сделок, в свою очередь, уточнен объем обстоятельств, по которым сделки, цена и балансовая стоимость которых превышает 25% балансовой стоимости активов общества, будут признаваться крупными (п.1. ст. 78 Закона «Об Акционерных обществах», п.1. ст. 46 Закона об «Обществах с ограниченной ответственностью»). Например, к числу сделок, по которым теперь необходимо будет получить согласие, относится аренда и использование результатов интеллектуальной деятельности и средств индивидуализации на условиях лицензии.

Заметным дополнением стало также то, что Уставом Общества может быть предусмотрена необходимость получения согласия совета директоров (наблюдательного совета) общества или общего собрания участников или акционеров общества на совершение определенных сделок, а также возможность установления отличного от установленного законом порядка одобрения сделок с заинтересованностью. Для этого достаточно установить в Уставе Общества свой порядок такого одобрения, либо, что положения соответствующей главы Закона не применяются к этому Обществу (п.2 ст. 69 Закона «Об АО», п. 3.1. ст. 40 Закона «Об ООО»).

Упразднено обязательное предварительное согласие на совершение сделки с заинтересованностью (п.1. ст. 83 Закона «Об АО», п.4 ст. 45 Закона «Об ООО»). В текущей редакции Законов предварительное согласие не упоминается, но сам факт одобрения является обязательным с оговоркой допустимости последующего одобрения. Таким образом, в данной части законодатель внес корректировки на основании имеющейся практики, когда одобрение сделки подтверждалось после ее совершения. Кроме того, вовсе не требуется одобрения крупных сделок и сделок с заинтересованностью по приобретению акций или иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции публичного общества, заключенным на условиях, предусмотренных обязательным предложением о приобретении, акций или иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции публичного общества и в отношениях, возникающих при переходе прав на имущество в процессе реорганизации общества и при переходе к обществу доли или части доли в его уставном капитале (п.3. ст. 78 Закона «Об АО», п.7 ст. 46 Закона «Об ООО»).

Право оспаривания крупных сделок и сделок с заинтересованностью в судебном порядке с момента вступления в силу изменений будет принадлежать только акционерам и участникам, обладающим не менее 1% голосующих акций или общего числа голосов участников общества. При этом, по смыслу новых норм, допустимо объединение участников и акционеров для достижения необходимого минимума, если доля их участия составляет менее 1%. В текущей редакции такого ограничения нет и право на обращение принадлежит любому акционеру и участнику общества (п.6. ст. 78, п.1 ст. 83 Закона «Об АО», п.4 ст. 45, п.4 ст. 46 Закона «Об ООО»).

Кроме того, предусмотрено изменение правил признания сделок недействительными. Сделки могут быть признаны таковыми в случае, если доказано что другая сторона сделки знала или должна была знать, что сделка является крупной или сделкой, в которой имеется заинтересованность (пп. 6.1 ст. 79, п.1. ст. 84 Закона «Об АО», п.6 ст. 45, п.5 ст. 46 Закона «Об ООО»). Отличительным моментом для признания сделок недействительными является только то, что при отсутствии согласия на совершение крупной сделки суд должен удовлетворить такое требование, а в случае со сделками, в которых имеется заинтересованность, отсутствие такого согласия не является основанием для признания ее недействительной. В то же время не стоит забывать, что если сделка, в которой имеется заинтересованность, подлежит обязательному получению согласия на ее совершение исходя из требований, предусмотренных Уставом Общества, то в данном случае она также может быть оспорена (п.2. ст. 69 Закона «Об АО», пп. 3.1. ст. 40 Закона «Об ООО»).

Консультации(0)

Добавить вопрос или комментарий

Юрист может сам перезвонить Вам, если укажите номер телефона и город. Телефон не публикуется! Без указания номера телефона - ожидайте ответ на этой странице.

Полезна ли Вам данная статья?

У Вас появились вопросы или собственное мнение?

Оставляйте в комментариях и Вы обязательно получите быстрый ответ ...

 

 

 

Поделитесь статьей с друзьями и узнайте, поддерживают ли они Вас

Посещаемость:

Яндекс.Метрика

 

  • Скидка на кредит на новый автомобиль - льготы от государства
    Правительством РФ были приняты изменения в программы льготного автокредитования граждан. Льготные программы позволяют получить от государства субсидию на приобретение нового автомобиля в автокредит.
    Государством субсидируется скидка в размере 25 процентов для жителей Дальнего Востока, либо тех, кто приобретает электромобили, и 10 процентов для всех остальных.
    07.07.2020
  • Покупка квартиры с несовершеннолетними детьми Риски Судебная практика ВС РФ
    Известная истина - квартиры на вторичном рынке дешевле новостроек. Но здесь снижение цены компенсируется опасностью, которая порой таится в прошлом прежних собственников. Продавец может не раскрыть всей правды о квартире. Например, о несовершеннолетних собственниках, что кто-то из собственников квартиры когда-то выписался на учебу или попал на годы за решетку.
    06.07.2020
  • Кто отвечает за вред при ДТП водитель или собственник? Верховный суд
    Законный владелец автомобиля может быть привлечен к ответственности за причиненный автомобилем вред наряду с непосредственным причинителем вреда в долевом порядке при наличии вины. Владелец авто, передавший полномочия по владению лицу, не имеющему прав на управление авто, о чем было известно владельцу, в случае причинения вреда в результате неправомерного использования авто будет нести совместную с ним ответственность в долевом порядке.
    02.07.2020
  • Алименты если муж официально не работает
    Алименты привяжут к МРОТ. Статус "безработный" перестанет быть поводом для некоторых отцов платить мизерные алименты своим детям или не платить их вовсе. Минюст предлагает закрепить на законодательном уровне минимальный размер алиментов. Это поможет разорвать порочную связь: нет зарплаты - нет и алиментов. Сейчас идет работа над соответствующими положениями Семейного кодекса.
    01.07.2020
  • Какие законы вступают в силу с 1 июля 2020 года в России
    Повторная выплата пособий семьям с детьми, распространение налогового режима для самозанятых на все регионы, полноценное открытие туристического сезона в России, изменение правил прохождения медосмотра для водителей, расширение перечня товаров, подлежащих обязательной цифровой маркировке, индексация пенсий некоторым категориям пенсионеров и другое ...
    30.06.2020
  • Замена электросчетчиков бесплатно в 2020 году в Москве
    С 1 июля начнётся установка новых интеллектуальных приборов учёта электроэнергии. Кому, когда и за сколько будут менять счётчики? Новые приборы учёта сами отслеживают расход электричества и дистанционно передают данные поставщику услуг. Таким образом, не нужно будет больше самостоятельно вносить данные и заполнять квитанции, всё произойдёт автоматически. Неплательщикам станет жить сложнее. Если потребитель регулярно задерживает оплату квитанций, то умные счётчики будут ограничивать подачу электричества. Поставщик электроэнергии сам решит, каким способом будет передаваться информация со счётчиков. Возможно несколько вариантов: отправить показатели с новых приборов через домашнюю сеть WI-FI, мобильный телефон или сим-карту, установленную в счётчике.
    25.06.2020